安德利控股股东溢价转让控股权股价开盘闪崩遭上交所问询

2019年09月25日 13:36
来源：凤凰网安徽综合

9月23日晚，安德利发布公告称，公司收到控股股东、实控人陈学高通知，其与金通智汇于近日签署股份转让意向协议，陈学高拟将其持有的公司12.84%股份以26.79元/股的价格协议转让给金通智汇，转让总对价

9月23日晚，安德利发布公告称，公司收到控股股东、实控人陈学高通知，其与金通智汇于近日签署股份转让意向协议，陈学高拟将其持有的公司12.84%股份以26.79元/股的价格协议转让给金通智汇，转让总对价为3.85亿元。同时，陈学高承诺在股份协议转让后放弃其剩余全部股份表决权，并出具《放弃股份表决权承诺函》。

交易完成后，金通智汇将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司第一大股东，公司实控人将变更成为金通智汇的实控人袁永刚夫妇。为此，23日当天公司股票临时停盘，24日早盘复牌后，安德利股价坐上过山车，开盘涨停不到7分钟股价便被砸开并一路走低，截至收盘，公司股价报收16.49元/股，跌幅4.13%。

公开资料显示，金通智汇成立于2013年，主要从事委托管理股权投资项目、参与股票投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。而袁永刚则为上市公司东山精密的董事长、实控人之一。

值得注意的是，陈学高在上市公司首次公开发行股票并上市中做出了“在其所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，将累计减持不超过所持公司股份总数的15%，且减持不影响其对公司的控制权”的相关承诺。

但近年来，“鉴于陈学高个人短期内无法筹措资金用于偿还债务，实际已无法履行上述首发上市的自愿承诺”，其通过利用上市公司股权质押方式已累计融资2.9亿元，截至目前的股权质押比例高达77%，上述债务将在本年度12月份起陆续达到偿还截止期限。

公告表示，如果本次股份转让最终无法实施，则可能面临其持有的上市公司股份被迫通过市场减持等手段用于清偿债务，届时将对上市公司股价、上市公司当前主业的经营管理等多方面构成较为不利的影响。

上交所随即发出问询函，要求公司说明金通智汇取得上市公司控制权的目的，股权转让的定价依据，是否包含控制权溢价；陈学高及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保等损害公司或其他股东合法权益的情形，如存在，是否已做出保护上市公司或其他股东合法权益的相关安排等。

金通智汇方面表示，考虑到陈学高原先自愿承诺的行为，以及考虑到未来对上市公司中小股东利益和二级市场股价波动的影响，金通智汇将承接上市公司控股股东及实际控制人陈学高原承诺的股份锁定期剩余未满期限的限售承诺，即金通智汇在陈学高原所持上市公司股票锁定期满后2年内(即2021年8月22日前)，若上市公司股价不低于发行价，将累计减持不超过本次受让标的股份的15%。

另据长江商报报道，溢价超五成受让安德利（603031.SH）实控权，东山精密（002384.SZ）实控人之一袁永刚A股事业版图进一步扩张。

前日，安德利公告称，公司控股股东、实控人陈学高拟以26.7857元/股的价格，将其持有的安德利1438.08万股股份（对应公司股份比例12.84%）转让给金通智汇投资管理有限公司（以下简称“金通智汇”），转让总对价为人民币3.85亿元。

同时，本次转让完成后，陈学高将放弃所持上市公司的全部剩余股份（即上市公司38.53%股份）表决权。

本次交易完成后，袁永刚夫妇将接替陈学高成为安德利实控人。

长江商报记者注意到，除了有着东山精密实控人之一、董事长的身份之外，袁永刚目前还持有元力股份（300174.SZ）10.35%股权和帝瀚环保（833412.OC）6.32%股权。

有意思的是，今年以来，袁永刚密集减持东山精密股票，累计减持套现5.57亿元，同时高比例质押所持两家A股上市公司股权。

而本次交易中，相较于安德利停牌前股价而言，袁永刚接盘价格溢价率超过五成。

易主公告释出后，上交所火速对安德利下发问询函，对金通智汇受让公司控制权的目的、资金来源等方面展开详细问询。

陈学高拟3.85亿出让控制权

9月23日晚间，安德利公告称，公司控股股东陈学高同意于无限售之条件具备前提下，依法将其持有上市公司1438.08万股股份（对应公司股份比例12.84%）以26.7857元/股的价格协议转让给金通智汇，转让总对价为人民币3.85亿元。同时，陈学高承诺在本次股份协议转让完成后放弃其剩余全部股份表决权，并以此出具《放弃股份表决权承诺函》。

本次交易实施前，陈学高持有安德利5754万股股份，占安德利总股本的51.37%，为安德利控股股东、实际控制人。

本次交易完成后，金通智汇将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的第一大股东。上市公司未来的实际控制人将变更成为金通智汇的实际控制人袁永刚夫妇。

长江商报记者注意到，此次股份转让中，安德利每股价格相较于公司股价而言溢价不少。

以安德利停牌前股价17.2元/股粗略计算，此次交易中标的股份溢价55.7%。昨日复牌后，安德利开盘涨停，但此后一路走低，收盘报16.5元/股，下跌4.13%。

需要注意的是，为实施本次股份转让，陈学高此前作出的减持承诺需要得到上市公司董事会、监事会、股东大会审议变更或豁免。

公告显示，陈学高曾出具“在其所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，将累计减持不超过所持公司股份总数的15%，且减持不影响其对公司的控制权”的承诺。

公司表示，鉴于陈学高股权质押比例、金额较大，相关债务即将到达偿付期限。若上述债务不能按期偿还，预计将会对上市公司及中小股东利益构成不利影响。

截至今年上半年末，陈学高累计质押所持公司股份4450万股，占其所持公司股份总数的77.34%，占公司总股本的39.73%。

对此，上交所要求安德利结合转让控制权的具体原因，说明相关承诺的变更或豁免是否符合相关规定，相关承诺是否确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益及其依据，以及相关承诺的变更或豁免是否损害上市公司及其他股东的利益。

需要注意的是，上市三年来，安德利的经营业绩也持续在走下坡路。

2016年至2018年，安德利分别实现营业收入15.41亿元、17.05亿元、18.03亿元，同比增长5.74%、10.69%、5.73%；净利润分别为4554.93万元、3867.04万元、585.82万元，同比减少0.31%、15.1%、84.85%。

今年上半年，安德利实现营业收入9.31亿元，同比增长1.8%；净利润1142.7万元，同比增长0.43%。