招股书揭秘！京沪高铁上市募资原来是收购这家安徽公司！

原标题：员工仅67人，“巨无霸”京沪高铁被证监会问询：人均管理资产近28亿，是否为资产管理公司？

自10月22日正式向证监会递交IPO申请后，有关“巨无霸”京沪高铁上市的一举一动都牵动着资本市场的神经。

近日京沪高铁“闪速”获得反馈意见，最大的疑问是：你是不是一家资产管理公司？

证监会疑问：是否为资产管理公司？

11月4日，证监会网站披露《京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（简称“反馈意见”）。包括23个规范性问题、23个信息披露问题，7个财务会计资料相关的问题等。

来源：证监会网站

其中关于公司的定位，最受市场关注。

截至2019年9月30日，公司总资产规模为1870.8亿元，员工人数67人（含借调人员25名），人均管理资产规模27.9亿元。证监会要求京沪高铁说明公司员工的主要工作分工、是否为资产管理公司而非高铁旅客运输公司、核心竞争能力、是否有完整的业务体系。

招股书披露，2016年—2018年底，京沪高铁员工数量分别为80名、77名、72名，借调人员数量分别为29人、28人、28人。京沪高铁表示，公司正在对借调人员进行清理，对需要留用的员工签署劳动合同，规范劳动关系。

职工薪酬方面，2016年—2018年，京沪高铁的职工薪酬分别为3545.53万元、3598.39万元、3725.03万元，薪酬持续增长；2019年前三季度则为2214.53万元。

因为不用做广告拉销售，京沪高铁的财务报表中，连销售费用的科目都省了。

2019年前三季度，京沪高铁营业成本为118亿元，最大开支竟然是利息，占总营业成本的比例高达71%。

利息费用高，主要因为是建设高铁线路时，向银行借的长期借款。截至2019年9月，公司长期借款余额为203亿元，综合借款年利率为4.50%左右。不过，200多亿的借款，全部是信用借款，即不需要任何资产抵押，国内没多少企业有这种待遇。

京沪高铁为了减少利息费用，一直在按期还款，毕竟高铁运营情况良好，公司并不差钱。2016年，京沪高铁还提前偿还了75亿元的长期借款。

此外，京沪高铁也较少进行研发，研发费用主要是支付给科研课题承担单位的服务费。2019年前三季度研发费用为1152万元，是近年来最多的一年，研发投入占营业收入比一直在0.05%以下。

一家不营销、少研发，员工又少的公司，靠着一条铁路线，每年就可以轻松赚取百亿元的利润。

委托运输模式大揭秘

京沪高铁采用委托运输管理模式开展高铁客运业务。

通俗讲，京沪高铁公司拥有的是高铁线路、车站等资产，而动车组列车的设备管理、运输组织管理、安全管理等都委托给了沿线的铁路局。

乘客坐高铁时见到的乘务人员、司机，都不属于京沪高铁公司的员工。

从财务角度，委托运输管理模式，客观上导致了京沪高铁存在不少的关联交易。

2016年—2018年及2019年前三季度，京沪高铁关联采购金额分别为874749.84万元、999781.50万元、 1056800.04万元和723879.18万元，占营业成本的比例分别为57.76%、62.74%、 64.84%和61.06%。

京沪高铁表示，委托运输管理可充分发挥铁路局在人员、 设备、技术、经验等方面的优势，减少公司自行组建队伍带来的各种问题，降低运营成本，提高公司的运输质量和效率，也能够避免重复建设和资源浪费。

那么大量的关联交易，定价是否公允？

京沪高铁称，公司关联采购的定价方式采用清算定价、全网统一定价和协商定价三种方式。委托运输管理费属于单一来源采购，无非关联方市场价格，京沪高铁公司与受托铁路局通过协商方式确定。

证监会对公司的主营业务是否为“高铁旅客运输”表示质疑。证监会表示，鉴于公司并不直接从事高铁运输服务，而是委托北京局、济南局、上海局等进行从事高铁运输服务，要求公司结合情况及国内外类似公司行业模式分析说明。

由此也衍生出同业竞争的问题。证监会要求说明与京沪二高铁等其他平行线路，与沿线普铁及北京局、济南局、上海局之间、京沪高铁京津段、宁沪段与京津城际等是否存在同业竞争。

京沪高铁在招股书称，目前尚无与京沪高铁公司业务相近、模式相似的可比同行业A 股上市公司。

坐收“过路费”

京沪高铁每年通过运送旅客获得约为150亿元收入，这部分占公司总收入的50%左右。 

剩下的收入来自哪里？原来京沪高铁还有一个“躺赚”的秘密：收“过路费”。

京沪高铁线路总投资约2209亿元，建成通车后，通行在这条线上的列车就需要交“过路费”，如同汽车走高速公路时交通行费，京沪高铁将其称为“线路使用服务费”，其他铁路运输企业途经这条线路的列车需要交钱。

按照现在的线路使用服务费标准，北京南-天津南区段为特一类特别繁忙第一档，单组动车组（8节车厢）为101.7元/列车公里，重联动车组（16节车厢）为152.7元/列车公里。北京到天津的距离120公里，那么一列8节车厢的列车需要交约1.2万元，一列16节车厢的列车需要交约1.8万元。

“过路费”之外，京沪高铁还会收取接触网使用服务费、车站旅客服务费、售票服务费、车站上水服务费等。 

京沪高铁除了拥有整条线路，还有24座车站，旅客使用车站也需要交钱，这些费用包含在车票里。

具体标准是：北京南站和南京南站为繁忙车站第一档，高速动车组为8元/人；上海虹桥站为繁忙车站第二档，高速动车组为9 元/人；其余车站为5 元/人(高速动车组)、3 元/人(其他) 。 

京沪高铁还会收取旅客票价1%的售票服务费，乘客买一张从北京到上海二等座票，票价是553元，就有5.53元进了京沪高铁的口袋。

上述提到的所有费用，京沪高铁将其称为“提供路网服务”，这项服务在2018年为京沪高铁创造了150亿元的收入，约占总收入的一半。

来源：招股书

2019年1-9月，京沪高铁“提供路网服务”收入达到127亿元，比旅客运输收入的120亿元还多7亿元，前者占总收入50.96%，后者占48.16%。

募资收购亏损高铁公司

客源稳定，日赚3500多万，京沪高铁为何还要上市？ 

之前外界猜测，京沪高铁上市是为了筹集资金建设京沪高铁第二条线路。

但招股书否定了这一猜想。

募资将用于收购京福铁路客运专线安徽有限责任公司（简称“京福安徽公司”）65%的股权，京福安徽公司主营业务为高铁旅客运输，是合蚌客专、合福铁路安徽段、商合杭铁路安徽段、郑阜铁路安徽段的投资、建设、运营主体。

公开数据显示，2018年、2019年1月-9月，京福安徽公司实现营业收入约17.66亿元、13.8亿元，对应的净利润为-12亿元、-8.84亿元，合计亏损超过20亿元。

招股书称，是正在运营的合蚌客专和合福铁路安徽段开通时间尚短，商合杭铁路和郑阜铁路仍在建设中，目前公司仍处在市场培育期。

证监会在反馈意见中，要求披露亏损的原因及未来效益情况，收购后对公司财务状况及经营成果的影响，收购的必要性和可行性，与现有业务是否具有协同性。