万邦医药IPO：涉千万标的未决诉讼 一突击入股股东弄虚作假被查

近期安徽万邦医药科技股份有限公司（下称“万邦医药”）披露招股书，拟在深交所创业板上市，民生证券为保荐机构，拟募资4.84亿元，发行1666.67万股，其中4.04亿元用于药物研发及药代动力学工程中心项目，8000万元用于补充流动资金项目。

3月10日，闯关创业板的安徽万邦医药科技股份有限公司（下称“万邦医药”）回复了深交所的第一轮问询。万邦医药是一家提供药物研发服务的CRO企业，设有临床部、生物样本分析部、药学部等，具备提供药学研究和临床研究全流程服务的能力。

万邦医药在回复文件中关于公司减资的解释说明或站不住脚，报告期初多名关联方占用资金不付利息。此外，万邦医药还涉重大未决诉讼，与频受处罚的募投项目施工方解约，外部自然人享受员工优惠价增资，一突击入股大股东还因弄虚作假被查。

内控不规范，关联方无偿占用资金

万邦医药成立于2006年3月1日，至报告期初注册资本为1,000.00万元，由共同实控人陶春蕾、许新珞母子分别持股70.00%、30.00%，注册资本中的实缴出资额合计100.00万元。

万邦医药报告期内的第一次股本变化为减资，2019年4月注册资本由 1,000.00万元减少至100.00万元，减少的注册资本为尚未实缴的出资部分。

该次减资情况也受到了深交所的问询，在回复文件中万邦医药表示：2017年6月，为扩大经营规模，公司的注册资本由100.00万元增至1,000.00万元。之后近两年陶春蕾、许新珞始终未实缴增加的注册资本，2019年4月，在引进外部投资者及持股平台前，万邦医药进行的减资是为减轻实控人的实缴资金筹措压力以及平衡实缴注册资本与认缴注册资本之间的差距。

但《壹财信》注意到，2018年万邦医药进行了报告期内唯一一次的股利分配，根据当时公司的持股情况，当年现金分红的2,125.00万元全落入了实控人母子的口袋。同时，2018年期初陶春蕾占用万邦医药资金余额为862.08万元，当期又拆出595.00万元，拆借原因为个人购房、理财、向朋友提供借款等资金周转需求。

万邦医药在回复文件给出的“实控人存在实缴资金筹措压力”的解释似乎站不住脚，而其内控不规范的情况还不止于此。

招股书显示，实控人陶春蕾的亲属郭敏2018年从万邦医药拆出资金290.00万元，拆借原因竟为“帮助亲属完成存款业绩指标”，另一高管周燕也在2018年因个人购房资金周转需求从公司拆出资金102.00万元。上述这两笔关联方拆借的资金虽都在当期已全部收回，但却均未收取分文利息。

涉千万标的未决诉讼，募投项目施工方资质堪忧

此次IPO，万邦医药拟募集资金为48,398.00万元，其中除8,000.00万元用于补充流动资金外，剩余募集资金全部投入到药物研发及药代动力学工程中心项目（下称“募投项目”）。

2021年7月22日，万邦医药与安徽宏志建设工程有限责任公司（现已改名为“安徽宏志建设集团有限公司”，下称“宏志建设”）签署《建设工程施工合同》，约定由宏志建设对募投项目其中一生产车间工程进行承包建设。

而仅仅过了不到半年，2021年12月2日，万邦医药与宏志建设签署《建设施工合同解除协议》，双方解除上述施工合同，并约定了宏志建设已完工部分工程价款的结算。招股书中表示万邦医药已按照约定确认了对宏志建设的应付账款，但具体金额未披露。

但是在2022年2月，宏志建设和万邦医药一同被安徽韶尧建筑劳务有限公司（下称“韶尧劳务”）告上了法庭。韶尧劳务作为宏志建设的工程分包人，向法院提出：宏志建设、万邦医药支付其工程款暂计1,228.49万元，并赔偿逾期付款损失暂计3.55万元等诉讼请求。

该案于2022年2月11日由安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院受理，截至招说书签署日（2022年3月3日），该案尚在人民法院第一审简易程序审理过程中。

查询公开信息还发现，作为募投项目的建设方，宏志建设还多次收到处罚。

企查查显示，2021年1月13日、14日，宏志建设分别因未将施工区生活污水接入污水管网直接排入雨水管网、不落实单位内部治安保卫措施受到行政处罚，被罚款10.00万元以及予以警告。2021年10月20日，宏志建设还在合肥市庐阳区住建局勘察设计质量、绿色建筑和建筑节能双随机检查中被发现存在问题。

外部自然人低价入股，一股东弄虚作假被查

深交所还在问询中关注到万邦医药存在部分自然人股东未在万邦医药任职的情况，且该部分股东还以较低价格入股。

2019年4月17日，万邦医药的注册资本由100.00万元增至123.46万元。其中，合肥百瑞邦股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“百瑞邦投资”）认缴新增注册资本12.35万元，钱业银认缴新增注册资本4.94万元，沈英认缴新增注册资本3.70万元，司马文龙认缴新增注册资本2.47万元。上述4名股东分别出资345.80万元、138.32万元、103.60万元、69.16万元认购新增注册资本，增资的价格均为28.00元/出资额。

其中，百瑞邦投资为万邦医药的员工持股平台，在上述增资后，万邦医药为百瑞邦投资计提了股份支付320.74万元。而同期同价入股的钱业银、沈英、司马文龙则属于以员工激励价增资入股。

回复文件显示，个人投资者钱业银在入股前与万邦医药无关联，入股后曾担任董事一年，目前已离职；个人投资者司马文龙入股前后均未在万邦医药任职。两人入股的原因均为看好万邦医药发展。

招股书显示，沈英于2020年8月起至今担任万邦医药董事，其当年低价入股时的身份和入股原因未知。

另外，万邦医药报告期内的一突击入股股东还因弄虚作假被查。

招股书显示，万邦医药的最近一年新增股东中，江苏疌泉天汇苏民投健康产业基金（有限合伙）（下称“苏民投基金”）于2020年12月以16.00元/股的价格从许新珞处受让万邦医药的156.25万股股份，成为万邦医药第五大股东，目前持股比例为3.125%。

企信网显示，2019年10月28日，南京市江北新区管理委员会市场监督管理局进行非法金融活动专项治理部门联合“双随机、一公开”定向抽查，检查结果显示苏民投基金存在登记的经营场所无法联系、公示信息隐瞒真实情况弄虚作假的问题。