华人健康收购案疑云：溢价20倍 标的企业交易前突击分红

12月6日，深交所向华人健康下发非许可类重组问询函，要求华人健康对重大资产重组细节做出进一步说明。

华人健康本次重大资产重组还要从5个月前说起，7月12日，华人健康发布公告称，将通过支付现金方式收购舟山里肯医药连锁有限公司（下称“舟山里肯”）60%股权。预计累计成交金额将占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元，可能构成重大资产重组。

11月22日，华人健康发布公告，计划变更部分首次公开发行股票（IPO）募集资金的用途，将用于“营销网络建设项目”的部分募集资金4500万元以及自有资金、自筹资金6720万元用于购买舟山里肯60%的股权，总计作价约1.12亿元。

在深交所下发的问询函中，针对此交易提出诸多问题，包括舟山里肯的估值及业绩预测情况、资金拆借及分红原因、股东业绩承诺合理性等。此外，问询函中还问及了华人健康变更IPO募集资金用途的原因、此前12个月的并购合理性等问题。

近年来，连锁药房行业持续“内卷”，行业内收并购事件频频出现。在此背景下，华人健康同样也在通过收购扩张体量、进入新市场。但随着连锁药房行业的竞争进入下半场，高溢价收购的“后遗症”也逐渐显现。

更改IPO募资用途，溢价20倍收购资产

早在今年7月，华人健康就发布公告称，为了提升在浙江省内的业务覆盖范围，扩大企业规模和竞争优势，企业将以支付现金的方式收购舟山里肯股权。11月22日，华人健康再次发布公告，披露了此次收购案的细节。

舟山里肯是一家位于浙江舟山的连锁药房企业，在收购完成后，华人健康能够在浙江舟山地区新增91家门店。2021年、2022年及2023年上半年，舟山里肯的营业收入分别为1.53亿元、1.80亿元、0.84亿元；净利润分别为666.90万元、1062.33万元、800.01万元。

关于此次收购，华人健康表示，此次收购有助于企业扩大规模及提升市场竞争力、提升盈利能力，此外，还有利于企业完善区域布局，突破区域限制进入新目标市场。

对连锁药房企业来说，通过收并购进行扩张无可厚非。不过，华人健康这笔收购案背后，仍存在着一定的争议。

首先，华人健康收购舟山里肯股权时给出的高溢价引起了广泛关注。公告显示，截至2023年上半年末，舟山里肯的归母净资产总额仅为812.69万元。但根据评估，舟山里肯的股东全部权益评估价值却达到了1.88亿元，增值约1.79亿元，增值率达到2213.31%。也就是说，华人健康需要以超过20倍的溢价收购舟山里肯的股权。

此外，华人健康此次收购案的资金来源也受到了关注。1.12亿元的收购金额中，有6720万元来自于企业的自有资金，其余4500万元是企业变更部分IPO募集资金用途所得。

今年3月，华人健康登陆深交所创业板。彼时，企业共计募得资金8.79亿元，其中，超募金额为2.74亿元。而截止今年10月末，企业已经使用了8200万元超募资金用于补流，并使用了1700万元超募资金用于收购资产，超募资金仅余0.22亿元。因此，企业此次改变了部分募集资金的用途用于此次收购。

在公告中，华人健康表示，其更改募集资金用途的原因是为了提高募集资金使用效率、优化资源配置、更好的把握市场机遇。而该笔资金原本将用于营销网络建设，也就是开设自营门店。

在问询函中，深交所要求企业进一步表明更改募集资金用途的合理性、合规性，并要求企业进一步说明其剩余自有资金、自筹资金的来源，并说明筹集上述资金是否会让企业面临风险。

收购前标的企业大额分红，业绩承诺“要求低”

在此次收购案之前，舟山里肯还曾进行过大笔分红。

公告显示，截至2022年末，舟山里肯的资产总额为1.29亿元，其中，企业所持的货币资金为0.33亿元，占总资产的25.11%。不过，2023年上半年，舟山里肯却进行了2000万元的大额分红。受此影响，2023年上半年末，企业的资产总额将至0.85亿元，所持的货币资金降至0.16亿元，占总资产的比例也仅余19.37%。

而深交所也质疑舟山里肯存在大额分红、突击分红的情况，并要求华人健康说明上述分红事项对企业的影响，以及其交易评估作价是否考虑到分红事项的影响。

此外，在收购协议中，舟山里肯还对华人健康做出了业绩承诺。

公告显示，2023年至2025年，舟山里肯的扣非归母净利润应不低于1071万元、1125万元、1181万元，否则需要对华人健康予以补偿。不过，如果舟山里肯能够完成新开门店指标，此后每额外新开一家门店，华人健康可以按照12万元/家的标准豁免新开门店当期亏损。

值得注意的是，舟山里肯对华人健康业绩承诺的完成难度相对较低。2023年上半年，舟山里肯已经录得了734.92万元的扣非归母净利润，也就是说，在不考虑超额开店的基础上，其下半年的净利润只要超过336.08万元，便可以完成业绩承诺。

华人健康要求舟山里肯作出的2024年及2025年业绩承诺额度的增长幅度分别仅为5.04%、4.98%，同样相对偏低。与之相比，2022年，舟山里肯的扣非归母净利润增幅为54.89%。

针对这一问题，深交所也进行了问询，要求华人健康说明其业绩承诺确定依据及合理性、在业绩预期可能已较为明确的情况下，仍将2023年度作为业绩承诺期的具体原因等。

并购扩张持续，“后遗症”已显现

在医药零售市场规模持续扩张的背景下，连锁药房也在持续拓展自身体量，以占据更大的市场份额。

对于连锁药房而言，与自建药房相比，并购已有的药房门店花费时间相对更少，且有助于企业快速进入新区域。事实上，近年来各大连锁药房均在大量进行收并购。华兴证券数据显示，2022年，6大上市连锁药房中，除一心堂未披露并购门店数据外，其余5家通过并购增加的门店数量合计达到2856家。

虽然体量不及6大上市连锁药房，但近年来，华人健康也同样频繁出手进行并购。

自2022年12月至今，包含此次收购舟山里肯在内，华人健康已经进行了16次并购，其中有15次是收购药房门店。为了完成上述并购，华人健康共斥资8.48亿元，其中并购药房门店的金额就达到了5.01亿元。

但即使投入大笔资金用于收购，华人健康的资产负债情况依然相对健康。截至2023年三季度末，企业的货币资金账面余额仍有11.96亿元，较2023年初增长了148.04%。而这主要是由于企业收到了IPO募集资金。此外，企业的资产负债率为56.01%，现金短债比为3.02，债务压力仍相对较低。

不过，持续进行收购后，华人健康也积累了大额商誉，存在较高的商誉减值风险。2023年三季度末，企业的商誉账面余额约为6.03亿元，较2023年初大幅增长217.13%。而若企业成功收购舟山里肯，其商誉余额还将增长约1.05亿元，减值风险进一步提升。

此外，虽然华人健康在近一年间收购了大量的药房门店，企业的营收、净利润增长幅度却并未因此上升，反而较2022年水平有所下滑。2023年前三季度，华人健康的营业收入为26.78亿元，同比增长19.71%；净利润为0.89亿元，同比增长了30.31%。而与之相比，2022年，企业的营业收入和净利润增长速度分别为39.50%、129.82%。