大地电气拟增资控股奇瑞子公司 北交所火速问询！

A股公司并购重组活跃，北交所上市公司亦闻风而动。大地电气日前发布对外投资公告，拟以现金方式认购安徽埃易泰克电子科技有限公司（简称“埃易泰克”）9000万元新增注册资本。交易完成后，大地电气取得对埃易泰克的控制权，持有约47.37%股权。

对外投资公告发布后，北交所火速向大地电气下发了问询函。由于标的公司业绩处于亏损状态，而对标的公司的价值评估增值率高达538.60%，因此北交所对此次投资的必要性和合理性、标的公司的经营和财务情况、如何有效整合标的公司等细节进行了问询。

▲北交所公告截图

标的公司业绩亏损

公开信息显示，埃易泰克成立于2022年8月，现有注册资本1亿元，实收注册资本1亿元。其中，芜湖奇瑞科技有限公司（系奇瑞汽车股份有限公司全资子公司，简称“奇瑞科技”）实缴出资8000万元，占注册资本的80%；安徽盛纳实缴出资2000万元，占注册资本的20%。

大地电气将以现金方式认购埃易泰克9000万元新增注册资本，对应增资额为9000万元。交易完成后，公司将持有埃易泰克9000万元注册资本，占增资后注册资本约47.37%；奇瑞科技持有埃易泰克8000万元注册资本，占增资后注册资本约42.11%；安徽盛纳持有埃易泰克2000万元注册资本，占增资后注册资本约10.53%。公司将取得对埃易泰克的控制权，埃易泰克将纳入公司合并财务报表范围。

公告显示，埃易泰克主要从事乘用车高、低压线束研发、生产与销售，目前主要为奇瑞汽车配套线束产品，在研产品涉及5大车型。

不过，埃易泰克业绩尚处于亏损状态。据公告，2023年、2024年上半年，埃易泰克合并报表口径分别实现营收3086.87万元、6846.71万元，净利润分别为-4667.00万元、-3590.33万元，毛利率分别为-47.45%、-18.42%。公告表示，埃易泰克正积极推进全车型A点供应，为未来业绩改善奠定良好的业务基础。

大地电气表示：“本次增资有利于充分发挥公司在汽车线束市场长期积累的技术研发、生产制造、运营管理经验，协同目标公司在乘用车线束领域技术开发成果及奇瑞汽车长期、稳定且规模化的线束产品需求，进一步整合各方优势资源和能力，促进各方在技术研发、市场布局、客户及渠道资源等方面的深度协同。”

超高溢价引发质疑

本次投资对埃易泰克采用了收益法估值，评估价值约为1.01亿元，评估增值8484.22万元，评估增值率高达538.60%。不仅如此，增资协议还设置了股权处置条款，并且大地电气的实际控制人还对投资事项作出了承诺。

股权处置条款的内容主要是：在目标公司连续两年累计销售收入达到10亿元且当年盈利后，埃易泰克原有的两家股东有权要求将所持有的埃易泰克股权按照评估价与其投资成本孰高的原则置换成上市公司股权。

大地电气实际控制人承诺，如投资后未来三个会计年度(2025年度-2027年度)标的公司合并财务报表口径经审计扣除非经常性损益前净利润累计亏损，实际控制人将以现金方式按大地电气在标的公司中的持股比例补偿给公司。

对于此次投资事项，北交所于11月8日晚火速下发了问询函。在问询函中，大地电气被要求结合线束领域的市场竞争和需求变化、标的公司业务与公司现有主营业务的关联性、标的公司技术实力和研发成果、客户规模及订单情况等，说明公司此次对外投资的必要性和合理性。

针对如此高的溢价，北交所要求大地电气列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数和确认依据及合理性，包括但不限于营业收入及增长率、毛利率、期间费用率、净利润等多项指标。同时，大地电气还需补充说明标的公司的经营、财务情况、亏损原因，是否存在债务清偿风险，以及增资后拟采取改善盈利能力的措施，如何实现对标的公司有效整合。

此外，大地电气近两年业绩出现波动，2022年归母净利润首次出现亏损，2023年实现扭亏，归母净利润为521.92万元，但扣非后净利润仍亏损597.40万元。10月29日，大地电气发布2024年三季报。报告显示，公司前三季度营业收入为5.40亿元，同比下降0.39%；归母净利润为-2221.81万元，同比下降352.88%；扣非归母净利润为-2277.63万元，同比下降162.95%；基本每股收益-0.24元。

因此，北交所要求大地电气结合目前可动用资金、现金流状况、资金筹措安排等，评估本次投资是否会对公司的营运资金产生不利影响，是否影响持续经营能力。

北交所问询内容

北交所请大地电气：

(1)结合线束领域的市场竞争和需求变化、标的公司业务与大地电气现有主营业务的关联性、标的公司技术实力和研发成果、客户规模及订单情况等，说明公司本次对外投资的必要性和合理性；

(2)列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数和确认依据及合理性，包括但不限于营业收入及增长率、毛利率、期间费用率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等；结合标的公司的实际经营情况、同行业公司并购估值情况等，说明标的公司评估价值与净资产差异较大的原因、依据及其合理性；说明评估基准日期后盈利评估预测与实际数据的对比情况，是否存在较大差异；

(3)补充说明标的公司的经营和财务情况，包括标的公司的主要资产、负债构成，标的公司资产是否足以支持业务运营；标的公司资产抵押及借款的现状，说明是否存在债务清偿风险；说明标的公司亏损的原因，增资后大地电气拟采取改善盈利能力的措施，如何实现对标的公司的有效整合；

(4)结合目前可动用资金、现金流状况、资金筹措安排等，评估本次投资是否会对大地电气的营运资金产生不利影响，是否影响持续经营能力；

(5)结合标的公司章程规定、董事会席位构成、重大事项决策和表决安排等，说明增资后大地电气对标的公司能否实施控制，是否符合企业会计准则规定；

(6)说明按照评估价与其投资成本孰高的原则换股的具体安排及可行性，是否符合商业惯例，如何保障上市公司及中小投资者利益；

(7)请实际控制人结合目前资金资产及抵质押等情况，说明公开承诺履行的保障安排，是否与公司签订相关补偿协议；

(8)说明本次收购触发经营者集中申报的原因、预计办理完毕时间、是否对本次交易构成实质性障碍；

(9)自查并说明大地电气持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近3个月买卖大地电气股票的情况，是否存在内幕交易的情形；

(10)说明大地电气认为应当予以说明的其他事项。

来源：凤凰网安徽综合